２０２６年５月２５日施行　企業価値担保権とは？｜司法書士法人川岸事務所

企業価値担保権の背景と目的

これまでの金融実務では、不動産担保や経営者個人の保証に依存するケースが一般的でした。
しかし、2024年6月に成立した「事業性融資の推進等に関する法律」（令和6年法律第52号）により、企業の事業価値そのものを担保に融資を行う新たな制度「企業価値担保権」が創設されました。

この法律は2026年5月25日から施行される予定であり、企業価値担保権は不動産担保や経営者の個人保証に依存した融資慣行の是正を目的としています（事業性融資の推進等に関する法律第１条）。

参照：事業性融資の推進等に関する法律
（目的）
第１条　この法律は、事業性融資の推進等に関し、その基本理念、国の責務、基本方針の策定、企業価値担保権の設定、事業性融資推進支援業務を行う者の認定、事業性融資推進本部の設置等について定めることにより、不動産を目的とする担保権又は個人を保証人とする保証契約等に依存した融資慣行の是正及び会社の事業に必要な資金の調達等の円滑化を図り、これらにより会社の事業の継続及び成長発展を支え、もって国民経済の健全な発展に寄与することを目的とする。

企業価値担保権は、会社が持つノウハウ・顧客基盤といった無形資産や将来キャッシュフローを含む事業全体の価値を一体の担保とする仕組みであり、従来とは全く異なるアプローチで企業への資金供給を可能にするものです。これにより、不動産等の有形資産が乏しいスタートアップ企業でも、事業の将来性を担保に成長資金の融資を受けやすくなることが期待されています（事業性融資の推進等に関する法律第７条）。
また、企業価値担保権を利用した融資では原則として経営者の個人保証の利用が制限されており、個人保証に依存しない融資慣行への転換も図られています（事業性融資の推進等に関する法律第１２条）。

企業価値担保権は、従来の「債権回収のための担保」と異なり、事業を継続・発展させるための“生かす担保”として位置付けられています。
企業価値担保権の活用により、債務者である企業と債権者である金融機関等が協働して事業価値を高め、将来的なキャッシュフローの創出によって双方が利益を得られる関係を築く－そのような共通価値の創造を目指すことが可能となります。
日本の融資慣行を不動産担保や個人保証への過度な依存から脱却させ、企業の「将来性」に着目した未来志向の融資へと導く可能性のある制度として注目されています。

出典：金融庁　企業価値担保権（旧：事業成長担保権）について

企業価値担保権の主な特徴

企業価値担保権の具体的な制度上の特徴は、以下のとおりです。

担保の対象（担保目的財産）

債務者である会社の総財産が担保対象となります（事業性融資の推進等に関する法律第７条）。つまり、会社が将来生み出すキャッシュフローも含めたすべての総財産（土地・建物等の有形資産だけでなく、ノウハウ・顧客基盤等の無形資産も含む。）に対して包括的に担保権が設定されます。

図：企業価値担保権の担保対象のイメージ（NotebookLMにて作成）

参照：事業性融資の推進等に関する法律
（企業価値担保権）
第７条第１項　会社の総財産（将来において会社の財産に属するものを含む。第二十五条及び第二百六条第一項において同じ。）は、その会社に対する特定被担保債権及び不特定被担保債権を担保するため、一体として、企業価値担保権の目的とすることができる。

企業価値担保権を設定可能な債務者の範囲

企業価値担保権を設定できるのは、会社法上の会社（株式会社・合名会社・合資会社・合同会社）に限られます（事業性融資の推進等に関する法律第２条第２項）。
個人事業主・医療法人・学校法人・NPO法人等は対象外です。
また、企業価値担保権は自己の債務を担保するためにのみ設定可能であり、自社以外の第三者の債務を担保する目的では利用できません（事業性融資の推進等に関する法律第１３条第１項）。
これは、債務者の支払能力や財務状況にかかわらず、担保提供者の総財産を対象とする実行手続が開始される可能性があり、担保提供者自身のみならず、その取引先や労働者等の利害関係人に予期せぬ影響を及ぼすおそれがあるためです。
このような影響を考慮し、企業価値担保権においては、いわゆる物上保証が禁止されています。

参照：事業性融資の推進等に関する法律
（定義）
第２条第２項　この法律において「会社」とは、会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第一号に規定する会社をいう。

（物上保証の禁止）
第１３条第１項　企業価値担保権は、他人の債務を担保するために設定することができない。

参照：会社法
（定義）　※一部抜粋
第２条　この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
　　一　会社　株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。

企業価値担保権者

企業価値担保権の担保権者となるのは、「企業価値担保権信託会社」という内閣総理大臣の免許を受けた会社です。この信託会社が企業価値担保権の管理・処分等の業務を行います。銀行・信用金庫等の金融機関がこの信託業務を行う場合には、届出等の簡易な手続で信託業務を開始できる（みなし免許）規定も設けられており、金融機関にとって参入ハードルは低く設定されています（事業性融資の推進等に関する法律第３３条）。
※なお、貸し手となる被担保債権者（金融機関・ファンド等）については特に制限がなく、銀行以外のベンチャーキャピタルや事業再生ファンド等も本制度を利用可能です。

参照：事業性融資の推進等に関する法律
（企業価値担保権信託契約）
第８条　※一部抜粋
企業価値担保権を設定しようとする場合には、企業価値担保権信託契約に従わなければならない。
２　企業価値担保権信託契約は、次に掲げる事項をその内容とするものでなければ、その効力を生じない。
二　特定被担保債権及び不特定被担保債権を担保するために企業価値担保権信託会社を企業価値担保権者として企業価値担保権を設定すること。

（定義）
第６条　※一部抜粋　
この章（第十三条第四項、第百九十五条、第二百八条及び第二百十二条第一項を除く。）及び第七章において「債務者」とは、企業価値担保権の被担保債権の債務者である会社をいう。
２　この章において「企業価値担保権信託会社」とは、第三十二条の内閣総理大臣の免許を受けた者（第三十三条第一項又は第二項の規定により当該免許を受けたものとみなされた者を含む。）をいう。

（免許）
第３２条　企業価値担保権に関する信託業務は、内閣総理大臣の免許を受けた会社でなければ、営むことができない。

（みなし免許等）
第３３条　担保付社債信託法（明治三十八年法律第五十二号）第三条の免許を受けた者、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律（昭和十八年法律第四十三号。以下「兼営法」という。）第一条第一項の認可を受けた金融機関（同項に規定する金融機関をいう。第三十九条第一項第十二号及び第四十条において同じ。）（担保権に関する信託業務を営むものに限る。）又は信託業法第三条若しくは第五十三条第一項の免許を受けた者は、前条の免許を受けたものとみなす。
２　銀行その他の内閣府令で定める者（前項に規定する者を除く。）は、内閣府令で定めるところにより、内閣総理大臣に企業価値担保権に関する信託業務を営む旨を届け出たときは、前条の免許を受けたものとみなす。
３　前二項の規定により前条の免許を受けたものとみなされる者であって会社でない者については、会社とみなして、この節及び第二百六十七条の規定を適用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。

対抗要件・他の権利との優劣関係

企業価値担保権は、商業登記簿への登記によって公示されます。
登記をしなければ第三者に対抗できず、効力も生じません＝登記が企業価値担保権設定の効力発生要件（事業性融資の推進等に関する法律第１５条）。
企業価値担保権と他の企業価値担保権や他の担保権（例えば、質権・抵当権等）との優劣は、原則として対抗要件の具備の先後によって決まります（事業性融資の推進等に関する法律第１８条）。なお、企業価値担保権の設定登記に係る登録免許税は「3万円」と、比較的低額に抑えられており、従来の不動産担保に比べてコスト面からも利用しやすい設計となっています。

参照：事業性融資の推進等に関する法律
（登記）
第１５条　企業価値担保権の得喪及び変更は、債務者の本店の所在地において、商業登記簿にその登記をしなければ、その効力を生じない。ただし、一般承継、混同又は特定被担保債権の消滅による得喪及び変更については、この限りでない。

借り手の権限（担保目的財産の処分は基本的に自由）

企業価値担保権設定後も、債務者である企業は通常の事業活動の範囲内で担保目的財産を自由に処分・利用できます（事業性融資の推進等に関する法律第２０条第１項）。在庫の販売や商品の仕入れ、日常的な設備投資など、事業継続に必要な行為は制限されません。ただし、通常の事業活動の範囲を超える行為、例えば主要な事業部門の売却、事業の中核となる工場や重要設備の処分、重要な知的財産権の譲渡など、事業内容を大きく変えて担保価値を毀損しかねない行為を行う場合には、企業価値担保権者の同意が必要とされています（事業性融資の推進等に関する法律第２０条第２項）。これは、企業価値担保権を設定した後も、企業が成長のために柔軟な経営判断を行えるようにしながら、担保価値の急激な低下を防ぎ、担保権者の保護とのバランスを図った仕組みです。

参照：事業性融資の推進等に関する法律
（債務者による使用、収益及び処分）
第２０条　債務者は、企業価値担保権を設定した後も、担保目的財産の使用、収益及び処分をすることができる。
２　前項の規定にかかわらず、債務者は、次に掲げる行為その他の定款で定められた目的及び取引上の社会通念に照らして通常の事業活動の範囲を超える担保目的財産の使用、収益及び処分をするには、当該使用、収益及び処分の対象となる財産について全ての企業価値担保権者の同意を得なければならない。
一　重要な財産の処分
二　事業の全部又は重要な一部の譲渡
三　正当な理由がないのに、商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下回る対価で供給すること。
３　前項の規定に違反して行った債務者の行為は、無効とする。ただし、これをもって善意でかつ重大な過失がない第三者に対抗することができない。

貸し手の権限制約（経営者保証の利用の制限）

前述のとおり、企業価値担保権を設定した融資では、経営者個人による保証に係る契約等にもとづく権利行使は制限されています※経営者による粉飾や使い込みなどの不正等がある場合を除く（事業性融資の推進等に関する法律第１２条）。企業価値担保権の制度趣旨からすれば、経営者による個人保証等に依存しないことが望ましいためです。なお、経営者による個人保証等には、経営への規律付けや信用補完として資金調達の円滑化に寄与する面もあることから、全面的な禁止とはされていません。

企業価値担保権者による担保目的財産の強制執行等に関する異議

企業価値担保権が実行されるまでの間に、担保目的財産に対し、強制執行等がなされた場合、当該手続きにおいて、企業価値担保権者は配当や弁済金の交付を受けることが出来ません（事業性融資の推進等に関する法律第７条第３項）。なお、企業価値担保権者は、担保目的財産に対する強制執行等に対して、その強制執行等が債務者の事業の継続に支障をきたすときは、異議を主張することが出来ます（事業性融資の推進等に関する法律第１９条第１項）。

参照：事業性融資の推進等に関する法律
（企業価値担保権）
第７条第３項
　企業価値担保権者は、担保目的財産に対する強制執行、担保権の実行若しくは競売（担保権の実行としてのものを除く。第十九条第一項において同じ。）、企業担保権の実行又は国税滞納処分（その例による処分を含む。）のそれぞれの手続において、配当又は弁済金の交付を受けることができない。

（強制執行等への異議）
第１９条第１項
　企業価値担保権者は、担保目的財産に対する強制執行、仮差押え、仮処分、担保権の実行若しくは競売又は企業担保権の実行（以下この項において「強制執行等」という。）に対しては、強制執行等が債務者の事業の継続に支障を来す場合には、異議を主張することができる。

企業価値担保権の設定と信託スキーム

企業価値担保権を導入するには、まず、債務者である会社内部の機関決定を経る必要があります（事業性融資の推進等に関する法律第１０条）。
※例えば、取締役会設置会社であれば、取締役会の決議が必要となります。

【企業価値担保権設定時の株主総会の決議の要否について】
企業価値担保権について、実行時に事業の譲渡が行われることから、設定時においても株主総会の決議（会社法第４６７条第１項）を要すると解釈し得るという指摘もあったようですが、「企業担保権」の設定が取締役会決議事項と解されているほか、事業の譲渡担保の設定について株主総会による承認を不要とする見解が多数となっています。そこで、企業価値担保権の設定についても、株主総会の決議までは必要なく、重要な財産の処分として、取締役会設置会社における取締役会の決議事項と位置付けることが適当とされています。

企業価値担保権の設定は、債務者である会社を委託者とし、企業価値担保権信託会社を受託者として、両者の間で締結される企業価値担保権信託契約によらなければなりません（事業性融資の推進等に関する法律第８条第１項）。いわゆる担保権信託（セキュリティトラスト）を前提としております。※信託契約に関係する当事者は下図の通り。

【信託スキーム採用の目的について】
免許を受けて、事業性融資の推進等に関する法律に基づく業規制に服する企業価値担保権信託会社から委託者に対する説明義務を通じて、企業価値担保権の適切な設定を確保することと、一般債権者等を受益者（不特定被担保債権者）とすることによって、当該受益者が企業価値担保権の実行手続に基づく配当額から一定の額の給付を受けられるよう確保することを目的としています。

図：企業価値担保権の関係者イメージ（筆者作成）

企業価値担保権の被担保債権は、「特定被担保債権」と「不特定被担保債権」の２種類からなります（事業性融資の推進等に関する法律第６条）。特定被担保債権は、主に企業価値担保権の受益者である金融機関からの貸付金債権が想定されます。不特定被担保債権は、債務者が清算手続開始原因に該当し、又は破産手続開始決定を受けた場合における当該債務者に対する財産上の請求権であって、清算会社の財産や破産財団から弁済又は配当を受けることができる債権を意味します。

【極度額の設定について】
債務者は、企業価値担保権者に対して、書面又は電磁的記録の方法を用いて請求さえすれば、指定する金額に極度額を設定することができます（事業性融資の推進等に関する法律第９条）。根抵当権の極度額と異なり、担保権者である企業価値担保権者の同意は不要です。一方、債務者が極度額を既存債務額以下に引き下げ、担保権者の利益を不当に害すること等を防止するため、現存する特定被担保債権額のほか、今後２年間に生ずる利息や遅延損害金等の合計額を下回ることができないといった下限が設けられています。

企業価値担保権は、商業登記簿に登記することによって効力が生じます。
また、企業価値担保権の登記については、商業登記簿への登記でありながら、不動産登記法が準用されています（事業性融資の推進等に関する法律第２２３条）。
企業価値担保権の設定の登記申請は、登記権利者たる企業価値担保権者（信託会社）と登記義務者たる企業価値担保権設定者（会社）が共同して行います（事業性融資の推進等に関する法律第２２３条・不動産登記法第６０条）。
また、登記申請の際の添付情報として、登記原因証明情報が必要であることも示されております（事業性融資の推進等に関する法律第２２３条・不動産登記法第６１条）。
登記官は、企業価値担保権の設定の登記を行った際は、企業価値担保権者に登記識別情報通知を通知します（事業性融資の推進等に関する法律第２２３条・不動産登記法第２１条）。
上記のように、具体的な登記手続は不動産登記手続に類似した流れとなります。登記が完了すれば企業価値担保権が、商業登記簿に公示され、対抗要件が備わったことになります。

【企業価値担保権の設定によるレピュテーションリスクについて】
企業価値担保権の設定が、会社の商業登記簿に記載されると、信用不安に繋がるのではないかという懸念もあります。そもそも、企業価値担保権の設定は、事業全体の価値を担保に提供することを通じて資金調達の途を広げ、コベナンツによるモニタリングを通じて経営改善支援が受けられるという前向きな位置付けとなるものであることから、今後の運用・周知活動が期待されます。

企業価値担保権の実行手続

では、企業価値担保権が設定された融資で、万が一、債務不履行（デフォルト）が生じた場合、どのように企業価値担保権が実行されるのでしょうか。企業価値担保権者による実行手続開始の申立てを受けて実行手続開始の決定がなされると、事業の経営等を担う管財人が選任されます。この管財人が、債務者の事業の経営を行い、企業価値の維持を図ることとなります。そして、管財人は、原則として、「事業譲渡」により企業価値担保権の対象財産を換価し、その事業譲渡の対価から配当を行います。なお、企業価値担保権の実行手続に基づく事業譲渡に際しては、株主総会の決議（会社法第４６７条第１項）等の手続を不要とすることが明文化されています（事業性融資の推進等に関する法律第１５７条）。
ポイントは、債務者の事業財産を解体して、バラバラに処分するのではなく、事業を一体として評価し、第三者に譲渡することで、事業の継続性を確保し、再建型の担保としての役割を果たすという点です。
実行手続の大まかな流れは以下のとおりとなります。

出典：金融庁　企業価値担保権の制度検討の経緯

このように企業価値担保権の実行は、裁判所の関与のもと事業を丸ごと新たな担い手に承継させる形で行われるため、従来型の担保権実行と比べて事業価値の毀損を最小限に抑えることが可能です。従業員の雇用維持や取引先との関係維持にも配慮されるため、単に債権回収を図るだけでなく、事業の再生・存続という公的価値にも資する手続と言えます。まさに「事業を生かすための担保」という理念が体現された制度設計となっています。

なお、企業価値担保権が設定された融資においては、平時からコベナンツ（融資契約上の特約）の設定やモニタリングの徹底等により、企業の予兆管理・早期改善策の実施が図られると考えられます。業況悪化時にも直ちに担保権を実行するのではなく、まずは金融機関と企業が協議の上でリスケジュールや追加支援など段階的な対応を取り、それでも改善が見込めない最終手段として上記の担保権実行プロセスに移行する、という段取りが想定されています。したがって、唐突に事業譲渡手続へ入るケースは多くないと想定され、実際には企業と金融機関の協働による事業再生の取組みが優先されるでしょう。

企業価値担保権の活用が期待されるケース

企業価値担保権は、従来の不動産担保や個人保証では対応しづらかった以下のような場面での活用が期待されています。

スタートアップ企業・無形資産中心の企業への融資

技術系スタートアップやIT・サービス業など、土地建物といった有形資産は乏しいものの高い成長可能性を持つ企業に対して、企業価値（将来の収益力）を評価して資金供給しやすくなります。
例えば、創業間もないベンチャー企業でも、事業計画や保有する特許、ノウハウ、研究成果の価値を担保に融資を受けられる可能性が生まれます。

事業承継時の資金調達

中小企業の事業承継においては、後継者が金融機関からの借入れを行う際に、個人保証を求められることが少なくなく、これが心理的・経済的なハードルとなってきました。
企業価値担保権を活用することで、地域ブランドや安定した顧客基盤、長年培われた製造ノウハウなど、事業そのものの価値を担保として評価し、個人保証に依存しない融資を受けることが可能となります。
この仕組みにより、後継者が過度な負担を負うことなく資金調達を行えるようになり、円滑な事業承継の実現が期待されています。

事業再生局面での資金確保

業績不振企業の再生の局面でも、企業価値担保権は有効です。通常、経営危機に瀕した企業は既存資産が劣化し担保余力が乏しい場合が多いですが、企業価値担保権であれば将来の事業価値を担保にとって新たな資金調達を行い、再建計画の実行を支援することが可能になります。これにより、倒産に至る前に必要資金を確保して事業を立て直す道筋をつけることができます。さらに、経営者保証に依存せずに再挑戦の機会を確保できる点も、企業価値担保権の大きな意義といえます。

リレーションシップバンキングの深化

企業価値担保権付き融資では、貸し手である金融機関が借り手企業の事業内容や将来性を深く分析・評価する必要があります。その過程で金融機関と企業とのコミュニケーションが密接になり、取引関係が一層強固になると期待されています。メインバンクが１行に明確化されるケースも増えるのではないか、との指摘もあります。このように、金融機関と企業が二人三脚で企業価値の向上を目指す関係を築くことができれば、単なる融資取引を超えた伴走支援的な効果が生まれる可能性があります。

まとめ

企業価値担保権は、従来の不動産担保・個人保証中心の融資慣行を見直し、企業の事業そのものの価値を評価軸とする新たな担保の制度です。
担保の範囲を会社の総財産に広げ、事業の継続性を前提に資金供給を行うという点で、従来の「回収のための担保」から「生かすための担保」への大きな転換を意味します。
制度の運用開始は2026年5月25日とされていますが、企業・金融機関の双方にとって実務対応の準備が求められます。
今後、企業価値担保権を通じて、企業の成長性を重視した融資・事業再生・事業承継が促進され、日本の融資慣行がより持続的で創造的な方向へ進化していくことが期待されます。