制度の概要
「みなし解散」とは、長期間、登記の更新や必要な登記申請がなされていない法人について、実務上「事業を廃止しているとみなす」仕組みです。
具体的には、法人が登記上、長期間変化がない（＝役員の重任登記・住所変更登記・本店移転登記等を行っていない）状態にある場合、法人としての実態がないと判断され、全国の法務局の整理作業により「解散したものとみなす」登記が行われます。
以下、昨年度の「解散したものとみなす」登記（株式会社）の具体例となります。
この制度の背景には、以下のような目的があります。
登記簿上に実態のない法人が長期間存続することで、登記制度そのものの信頼性を損なうことを防ぐ。
実態のない法人が、売買・悪用（たとえば犯罪目的・資産隠しなど）されるおそれを低減する。
登記記録が「動きのない法人」で占められてしまうことで、登記事務の効率性・正確性が低下することを防ぐ。
参考条文：
（休眠会社のみなし解散）
第４７２条第１項 休眠会社（株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から１２年を経過したものをいう。以下この条において同じ。）は、法務大臣が休眠会社に対し２箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その２箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りでない。
対象となる法人
この制度の対象となる主な法人類型と要件は、以下のとおりです。
| 法人形態 | 最終登記から 経過している期間 | 対象となる理由・背景 |
|---|---|---|
| 株式会社 | 12 年 | 取締役等の任期が最長10年であることを踏まえて、登記の更新がない＝実質的活動がない可能性が高いため。 |
| 一般社団法人・一般財団法人 ※公益社団法人または公益財団法人も含む | 5 年 | 法人法上、理事の任期が比較的短期（２年）であるため、更新がない状態が早期に「休眠」状態と判断されやすいため。 |
なお、すべての法人が対象というわけではなく、たとえば役員の任期の定めのない特例有限会社や、合名会社・合資会社・合同会社といった持分会社は、みなし解散制度の対象外となっていますが、これらの会社をどう整理するのかは今後の課題の１つといえます。
休眠会社・休眠一般法人の整理作業の流れ
おおまかな手続の流れは、以下のとおりです。
毎年10月頃、法務大臣による官報公告（休眠会社または休眠一般法人は、公告から2か月以内に必要な登記をせず、「まだ事業を廃止していない」旨の届出もされないときは、解散したものとみなされる旨の公告）が行われます。
対象となる休眠会社・休眠一般法人に対して、管轄の登記所から、法務大臣による公告が行われた旨の通知書が送付されます。
休眠会社の多くは中小規模の会社であり、官報を定期購読しているとは考えにくいものです。一方、みなし解散という処分は会社の存続に関わることでもありますので、公告に加えて、会社に直接通知することとされています。
みなし解散を回避する為には、以下のいずれかの対応が必要です。
必要な登記申請
「まだ事業を廃止していない」旨の届出
【注意点】
・「まだ事業を廃止していない」旨の届出や、必要な登記申請を行った場合であっても、本来申請すべき時期に登記を怠っていた事実は解消されませんので、裁判所から１００万円以下の過料に処せられる場合があります。
・「まだ事業を廃止していない」旨の届出をした場合であっても、「必要な登記申請」を行わない限り、翌年度も「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」の対象となります。
「必要な登記申請」が何を指しているのか判別が難しい方は、ご相談ください。
上記の対応がなされなかった場合、公告及び通知書発送の日から２か月の期間の満了の時に、みなし解散の登記がされます。
※令和７年度は、令和７年１２月１０日（水）までに、上記の登記又は届出を行う必要があります。
注意すべきポイント・実務的留意事項のまとめ
お客様の視点から、押さえておきたい点を改めて整理します。
✔ 登記の懈怠がリスクになる
法人が事業を継続していても、登記申請が行われていない場合、制度上は「実態がない」とみなされる可能性があります。たとえば取締役の重任登記を行っていなければ、10年を超えて登記がない状態となることがあります。
このため、たとえ、法人としては、「何も変わっていない」、「代表者も事業も変わっていない」という状況でも、登記義務が生じている可能性があります。
取締役の任期を定款で 10年に伸長している場合、登記は10年に一度となるため、任期満了を失念されたり、そもそも認識されていないケースも少なくありません。
当事務所では、そのようなリスクを防ぐため、可能な限り、お客様へ任期満了時期を事前にご案内し、円滑な再任・変更手続をサポートしております。
✔ 通知を受けたら速やかな対応が必要
通知書が送付された場合、２か月以内に対応しないと「解散したものとみなす」登記が実務上行われるため、タイミングの見落としが重大です。
対応としては、
- 過去に未登記の事項があれば登記を行う（特に役員の重任、代表取締役の住所変更等）。
- 届出書を提出して「まだ事業を廃止していない」旨を法務局に報告する。
✔ もしも、みなし解散の登記がなされてしまった後の対処
万一、みなし解散登記がなされてしまった場合でも、原則として登記がなされてから３年以内であれば、法人を継続させるための「継続登記」を行うことができます。
ただし、継続登記をする場合にも、未了の登記手続が残っていると追加コストや手間が発生するほか、対外的信用への影響も出る可能性があります。
✔ デメリット・信用リスク
みなし解散状態、あるいは解散登記がされた法人は、下記のような影響がある場合があります。
■継続登記・清算手続きのコストが想定以上となるケースがあるため、早期対応をお勧めします。
■登記事項証明書上「解散」の記載がされてしまい、取引先・金融機関からの信用が低下する可能性があります。
■法人税申告手続きにも影響を受けることがあり、特に「解散事業年度」等の申告義務が発生する場合があります。
結びに／当事務所からのご案内
法人の登記は、会社法・法人法上の「対外公示制度」として機能しており、登記簿上の情報と法人実態との齟齬があると、制度信頼・取引安全に影響を及ぼします。
特に 「最後の登記から12年（株式会社）」「5年（一般社団法人・一般財団法人）」といった長期間の放置は、みなし解散の対象となるため、法人の現況を早めにチェックされることをお勧めします。
もし「うちの法人は該当するのでは？」とご不安な法人様がいらっしゃいましたら、当事務所では未登記事項の洗い出し・対応方針の立案・登記申請の代行までワンストップでご支援可能です。お気軽にご相談ください。